Atlas Copco vereinbart Partnerschaft mit globalem Machine-Vision-Spezialisten ISRA VISION AG durch ein öffentliches Übernahmeangebot
Stockholm, Schweden, 10. Februar 2020: Atlas Copco und die in Deutschland börsennotierte ISRA VISION AG haben ein Business Combination Agreement (BCA) unterzeichnet, um für ISRA VISION eine neue Division innerhalb des Konzernbereichs Industrietechnik zu schaffen. Im Rahmen dieser Vereinbarung wird Atlas Copco ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Höhe von EUR 50 pro Aktie in bar für alle ausstehenden Aktien von ISRA VISION abgeben. Atlas Copco hat sich durch unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen von mehreren Aktionären, einschließlich dem CEO und Gründer von ISRA VISION Enis Ersü, sowie durch einen Aktienkaufvertrag mit Kabouter Management, LLC bereits 34,9 Prozent der Aktien gesichert.
Durch zusätzliche Produkte und Kompetenzen stärkt Atlas Copco seinen Schwerpunkt auf Technologien, die digitale Fertigung ermöglichen und gleichzeitig die gestiegenen Anforderungen an Qualitätskontrolle und flexible Automatisierung erfüllen. Das angekündigte Angebot für ISRA VISION, einen Weltmarktführer für Oberflächeninspektion und 3D Machine Vision für Produktionsautomatisierung, ist ein wichtiger Schritt auf diesem Weg. Atlas Copco bietet eine stabile Plattform, um die Wachstumsgeschichte von ISRA VISION fortzuführen.
ISRA VISION ist ein Spezialist für Machine-Vision-Lösungen mit führenden Technologien im Bereich Oberflächeninspektion und 3D-Vision für Roboterführung, Qualitätskontrolle und Metrologie und in zwei Segmenten tätig, Industrial Automation und Surface Vision. Das Unternehmen mit Hauptsitz in Darmstadt ist weltweit an 25 Standorten vertreten und beschäftigt mehr als 800 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Im Geschäftsjahr 2018/19 wies das Unternehmen einen Umsatz von rund MEUR 154 (MSEK 1.619) und ein EBIT von rund MEUR 34 (MSEK 357) aus, was einer EBIT-Marge von 22 Prozent entspricht. Auf Umsatzebene erzielte ISRA VISION in den letzten zehn Jahren eine durchschnittliche Wachstumsrate (CAGR) von 9 Prozent.
ISRA VISION wird weiterhin unter derselben Marke firmieren, der Unternehmenssitz bleibt Darmstadt. Das Unternehmen wird künftig eine neue Division innerhalb des Konzernbereichs Industrietechnik von Atlas Copco bilden. Der Hauptanteilseigner Enis Ersü, der ISRA VISION gegründet und es zu dem weltweit führenden Unternehmen gemacht hat, das es heute ist, wird CEO bleiben, um die Integration zu erleichtern
„Oberflächeninspektion und 3D Machine Vision sind Teil der langfristigen Strategie von Atlas Copco“, sagte Henrik Elmin, Präsident des Konzernbereichs Industrietechnik. „ISRA VISION hat eine starke Marke und Marktposition, eine angesehene technologische Kompetenz und einen stabilen finanziellen Track Record. Durch diese Partnerschaft können wir unsere Kunden in verschiedenen Segmenten noch besser bei ihrer Umstellung auf digitale Fertigung unterstützen. Wir können in Zukunft Verbindungstechnologien und Machine-Vision-Lösungen für dieselben Anwendung anbieten und stärken damit unsere Position als strategischer Partner für unsere Kunden.“
„Atlas Copco ist der engagierte langfristige Eigentümer, den ich gesucht habe. Damit schaffen wir für ISRA VISION eine Plattform für weiteres Wachstum ”, so Enis Ersü, CEO von ISRA VISION. „Die Partnerschaft ist nicht nur für unsere Aktionäre eine gute Nachricht, sondern auch für unsere Kunden, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und für unser lokales Umfeld: Unsere Kunden profitieren von Kontinuität und einem noch besseren Service, den wir ihnen durch die globale Präsenz von Atlas Copco künftig bieten können. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter werden sich darüber freuen, dass ihre Arbeitsplätze gesichert sind und unser Unternehmenssitz in Darmstadt bleibt.“
Das Übernahmeangebot wird von der Atlas Copco Germany Holding AG, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Atlas Copco AB, vorgelegt. Anteilseigner von ISRA VISION, die ihre Aktien andienen, erhalten EUR 50 pro Aktie in bar. Das entspricht einer Prämie von 29 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Ankündigung und einer Prämie von 43 Prozent auf den Schlusskurs vom 07. Februar 2020. Der Angebotspreis entspricht einem Unternehmenswert (Enterprise value) von MEUR 1.094 , einschließlich einer Nettoverschuldung von MEUR 0,7. Das Angebot hat die volle Unterstützung sowohl des Vorstands als auch des Aufsichtsrats von ISRA VISION. Atlas Copco hat sich durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen sowie einen Aktienkaufvertrag bereits 34,9 Prozent der Aktien gesichert. Unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen wurden von der EVWB GmbH & Co. KG, die von Herrn Enis Ersü kontrolliert wird (24,2 Prozent), von der Vision GbR (4,3 Prozent) und von Mitgliedern des Aufsichtsrats (0,3 Prozent) unterzeichnet. Darüber hinaus hat Atlas Copco einen Aktienkaufvertrag über 6,1 Prozent mit Kabouter Management, LLC unterzeichnet.
Die Annahmefrist startet, sobald die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Angebotsunterlage gestattet hat. Bei der Übernahme handelt es sich um eine reine Bartransaktion mit bereits gesicherten Mitteln. Das Übernahmeangebot wird unter anderem unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch Kartellbehörden und die US-amerikanischen Investitionsbehörde CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) stehen. Das Angebot wird keine Mindestannahmeschwelle vorsehen, da Atlas Copco nicht beabsichtigt, einen Beherrschungsvertrag abzuschließen. Im Anschluss an den Vollzug des Übernahmeangebots soll ein Delisting-Angebot erfolgen, das der Vorstand von ISRA VISION unterstützen wird und das nach deutschem Recht keine Mindestbeteiligung erfordert.
Weitere Informationen zum Angebot finden Sie unter folgender Website: www.technology-offer.com.
1 Net of treasury shares.
Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:
Tanja Dorr, Hering Schuppener Consulting
+49 160 99 27 19 75 - tdorr@heringschuppener.om
Sara Liljedal, Atlas Copco AB
+46 8 743 8060 oder +46 72 144 1038 - media@atlascopco.com
Atlas Copco Group
Innovation durch großartige Ideen: Bei Atlas Copco entwickeln wir seit 1873 industrielle Ideen für geschäftskritische Vorteile. Indem wir unseren Kunden zuhören und ihre Bedürfnisse kennen, bieten wir ihnen zukunftsfähige Lösungen mit großem Mehrwert.
Der Konzern hat seinen Hauptsitz in Stockholm, Schweden. Das Unternehmen hat Kunden in über 180 Ländern und beschäftigte zum Jahresende etwa 39.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Die Umsatzerlöse lagen im Jahr 2019 bei 104 Mrd. SEK/10 Mrd. EUR. Weitere Informationen finden Sie unter: www.atlascopcogroup.com
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der ISRA VISION AG. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der ISRA VISION AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen relevanten Unterlagen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten veröffentlicht. Das Übernahmeangebot wird nicht nach Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine weiteren Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der ISRA VISION AG können nicht darauf vertrauen, durch die Bestimmungen zum Schutz von Anlegern irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie etwaiger von den jeweiligen Aufsichtsbehörden gewährter Ausnahmegenehmigungen wird ein öffentliches Übernahmeangebot weder direkt noch indirekt in Rechtsordnungen abgegeben werden, in denen einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Bieterin Atlas Copco Germany Holding AG, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der ISRA VISION AG erwerben. Diese Erwerbe können an der Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen getätigt werden. Falls solche Erwerbe getätigt oder Erwerbsvereinbarungen geschlossen werden, werden sie außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt und anwendbaren Rechtsvorschriften, einschließlich des US Securities Exchange Act von 1934, entsprechen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.